公正 な m&a の 在り方 に関する 指針。 M&A取引に係る独占禁止法の規制

「公正なM&Aの在り方に関する指針」の概要とポイント、MBO指針改訂の意義とは

公正 な m&a の 在り方 に関する 指針

その際、買収企業が存続会社として残り、被買収企業が消滅するのが合併 merger であり、の取得を通じ被買収企業の支配権を移行させるのが買収 acquisition である。 企業の統治構造の非効率性に起因する企業価値のによって、被買収企業の経営陣と対立し、被買収企業の支配権を獲得する敵対的買収が引き起こされ、効率性が悪く、企業価値の低い企業が排除されていくという面は否定できない。 しかし同時に、新しい技術のによる異業種間の融業化などが、将来有望な新しい事業を創出させる可能性をますます高めており、そのことが敵対的買収に向かわせるとなることも見落とすことができない。 高橋宏幸 中央大学教授 / 2008年 出典 株 朝日新聞出版発行「知恵蔵」 知恵蔵について の解説 企業の mergerと買収 acquisitionの。 新規分野進出やグループ再編,を目的に実施される。 アメリカ合衆国では 1960年代に最初のブームが起こり,巨大企業集団の形成が進んだ。 買収を受けた企業は防衛のため自社に有利な条件で別の友好的な企業に身売りしたり,各種のを連発することがある。 しかし崩壊後は,日本の大企業がリストラクチャリング(事業の再構築)のとしてなどを売却する案件が多い。 出典 ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典 ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典について の解説 会社の合併(merger)と株の買占め(acquisition)を組み合わせた用語で、の総称として用いられる。 対象企業の経営者が賛同しているかどうかによって、友好的なものと敵対的なものとに分かれる。 会社法には、両当事会社が互いに手続を踏みながら進める友好的な手段として、事業譲渡、合併、株式交換、株式移転、会社分割が定められている。 一方、証券市場で株式を買い占める行為は、対象企業の同意を必要としないことから、友好的M&Aのみならず、敵対的M&Aの手段としても用いられる。 新規の業務や新たな商圏に進出する場合、自ら会社を設立することも少なくないが、M&Aを用いれば、時間を短縮することが可能である。 また、事業の再構築の結果、不必要となった会社や事業部門を売却したり、他社を買収することで自社の主力事業を強化したりする場合にも、M&Aは効果的である。 こうしたM&Aは、友好的であると敵対的であるとを問わず、企業価値の向上や劣化防止に役だつため、社会的にみて有用である。 しかしながら、敵対的なM&Aをしかける者のなかには、買い占めた株式を会社側に高値で買い取らせることを目的としたり、買収後に対象会社の資産を切り売りすることを目的としたりする者もいる。 また、M&Aをしかけるふりをして、その過程で生まれる株価の乱高下を用いて鞘 さや 取りをする者も見受けられる。 このような行為は、対象会社の企業価値を不必要に毀損 きそん したり、市場の公正性をゆがめたりする点で、社会的な正当性をもち得ない。 近時の傾向としては、2005年に株式会社ライブドアがラジオ局のニッポン放送株を買い占めた事件を皮切りに、経営権の奪取を目的とした敵対的M&Aや、投資ファンドによる敵対的M&Aが目だつようになった。 これを受けて、上場企業の側では、買収防衛策の導入が盛んに行われている。

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独占禁止法 M&A理解のための基礎知識と事例学習の方法をご紹介

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株式取得の届出制度 株式取得の届出制度(独占禁止法第10条第2項,第5項) 1 株式取得の届出要件 下記の要件(1)に該当する会社が下記の要件(2)に該当する会社の株式を取得しようとする場合において,下記の要件(3)に該当することとなった場合に事前の届出が必要となります。 (1) 株式を取得しようとする会社及び当該会社の属する企業結合集団(注1)に属する当該会社以外の会社等の国内売上高の合計額(以下「国内売上高合計額(注2)」という。 )が200億円を超える場合。 (2) 株式発行会社及びその子会社の国内売上高の合計額(注3)が50億円を超える場合。 ただし,合併又は分割により上記要件に該当することがある時は,「合併に関する計画届出書」等の所定の欄に当該事項を記載することにより,「株式取得に関する計画届出書」の提出は不要となります。 (注1) 「企業結合集団」とは,会社及び当該会社の子会社(注4)並びに当該会社の最終親会社(親会社(注5)であって他の会社の子会社でないものをいいます。 )及び当該最終親会社の子会社(当該会社及び当該会社の子会社を除きます。 )から成る集団をいいます。 ただし,当該会社に親会社がない場合には,当該会社が最終親会社となりますので,当該会社とその子会社から成る集団が企業結合集団となります。 (注2) 「国内売上高合計額」とは,会社の属する企業結合集団に属する会社等の国内売上高をそれぞれ合計したものをいいます。 なお,届出会社の国内売上高が存在しない場合であっても,上記(1)を満たし,届出が必要となる場合があります。 (注3) 「株式発行会社及びその子会社の国内売上高の合計額」とは,株式発行会社及びその子会社(以下「株式発行会社等」といいます。 )の国内売上高をそれぞれ合計したものをいいます。 株式発行会社の国内売上高が存在しない場合であっても,上記(2)を満たし,届出が必要となる場合があります。 (注4) 「子会社」とは,会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいいます。 (注5) 「親会社」とは,会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社をいいます。 2 組合による株式取得 会社の子会社である組合の組合員が組合財産として株式発行会社の株式を取得をしようとする場合については,上記1の要件(1)に該当する「株式を取得しようとする会社」を「株式を取得しようとする組合の親会社(注)」としてください。 (注) 「組合の親会社」とは,会社が組合(民法組合,投資事業有限責任組合,有限責任事業組合等)の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社をいいます。 組合の財務及び事業の方針の決定を支配している場合とは,組合の業務執行を決定する権限の全体に対する自己(その子会社を含みます。 )の計算において所有している業務執行を決定する権限の割合が100分の50を超えている場合等をいいます。 3 届出に必要な書類 (1) 株式取得に関する計画届出書 (2) 添付書類(昭和28年公正取引委員会規則第1号第2条の6第2項に掲げる書類) ア 株式の取得に関する契約書の写又は意思決定を証するに足りる書類 イ 届出会社の最近一事業年度の事業報告,貸借対照表及び損益計算書 ウ 株式の取得に関し株主総会の決議又は総社員の同意があったときには,その決議又は同意の記録の写 エ 届出会社の属する企業結合集団の最終親会社により作成された有価証券報告書その他当該届出会社が属する企業結合集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なもの 以上,届出書とア~エの添付書類を緑色のA4判紙ファイルにつづって提出してください(穴を開けてつづるタイプのファイルの場合,届出書や添付書類は穴を開けてつづっていただいて結構です。 4 記載要領について 株式取得に関する計画届出書の提出に当たっては,以下の記載要領を参考にしてください。 届出後の手続(独占禁止法第10条第8項,第9項) 1 株式取得の禁止期間及び同期間の短縮 会社は,株式取得の届出受理の日から30日を経過するまでは,株式取得をしてはならないことになっています。 一方,公正取引委員会は,その必要があると認める場合には,30日間の株式取得の禁止期間を短縮することができることになっています。 当事会社から株式取得禁止期間の短縮の申出があった場合,公正取引委員会は以下の2つの要件を満たすときは,株式取得禁止期間を短縮することとしています。 1 当該事案が独占禁止法上問題がないことが明らかな場合 2 株式取得禁止期間を短縮することについて届出会社が書面で申し出た場合 2 審査期間 届出受理後,株式取得の禁止期間内に,審査に必要な報告,情報又は資料の提出を求めた場合には,届出受理後120日を経過した日と公正取引委員会が提出を要請した追加報告等を受理した日から90日を経過した日のいずれか遅い日までの期間に排除措置命令を行わない旨の通知をするか,排除措置命令前の通知(意見聴取の通知)をすることとなります。 3 問題解消措置不履行の場合の手続 株式取得に関する計画の届出に当たり,当事会社が独占禁止法上の問題点を解消するなどの措置を期限内に履行しないときは,その期限の日から1年間は,公正取引委員会は排除措置命令の手続を開始できることとされています。 PDF形式のファイルを開くには、Adobe Reader(旧Adobe Acrobat Reader)が必要です。 お持ちでない方は、Adobe社から無償でダウンロードできます。

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その際、買収企業が存続会社として残り、被買収企業が消滅するのが合併 merger であり、の取得を通じ被買収企業の支配権を移行させるのが買収 acquisition である。 企業の統治構造の非効率性に起因する企業価値のによって、被買収企業の経営陣と対立し、被買収企業の支配権を獲得する敵対的買収が引き起こされ、効率性が悪く、企業価値の低い企業が排除されていくという面は否定できない。 しかし同時に、新しい技術のによる異業種間の融業化などが、将来有望な新しい事業を創出させる可能性をますます高めており、そのことが敵対的買収に向かわせるとなることも見落とすことができない。 高橋宏幸 中央大学教授 / 2008年 出典 株 朝日新聞出版発行「知恵蔵」 知恵蔵について の解説 企業の mergerと買収 acquisitionの。 新規分野進出やグループ再編,を目的に実施される。 アメリカ合衆国では 1960年代に最初のブームが起こり,巨大企業集団の形成が進んだ。 買収を受けた企業は防衛のため自社に有利な条件で別の友好的な企業に身売りしたり,各種のを連発することがある。 しかし崩壊後は,日本の大企業がリストラクチャリング(事業の再構築)のとしてなどを売却する案件が多い。 出典 ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典 ブリタニカ国際大百科事典 小項目事典について の解説 会社の合併(merger)と株の買占め(acquisition)を組み合わせた用語で、の総称として用いられる。 対象企業の経営者が賛同しているかどうかによって、友好的なものと敵対的なものとに分かれる。 会社法には、両当事会社が互いに手続を踏みながら進める友好的な手段として、事業譲渡、合併、株式交換、株式移転、会社分割が定められている。 一方、証券市場で株式を買い占める行為は、対象企業の同意を必要としないことから、友好的M&Aのみならず、敵対的M&Aの手段としても用いられる。 新規の業務や新たな商圏に進出する場合、自ら会社を設立することも少なくないが、M&Aを用いれば、時間を短縮することが可能である。 また、事業の再構築の結果、不必要となった会社や事業部門を売却したり、他社を買収することで自社の主力事業を強化したりする場合にも、M&Aは効果的である。 こうしたM&Aは、友好的であると敵対的であるとを問わず、企業価値の向上や劣化防止に役だつため、社会的にみて有用である。 しかしながら、敵対的なM&Aをしかける者のなかには、買い占めた株式を会社側に高値で買い取らせることを目的としたり、買収後に対象会社の資産を切り売りすることを目的としたりする者もいる。 また、M&Aをしかけるふりをして、その過程で生まれる株価の乱高下を用いて鞘 さや 取りをする者も見受けられる。 このような行為は、対象会社の企業価値を不必要に毀損 きそん したり、市場の公正性をゆがめたりする点で、社会的な正当性をもち得ない。 近時の傾向としては、2005年に株式会社ライブドアがラジオ局のニッポン放送株を買い占めた事件を皮切りに、経営権の奪取を目的とした敵対的M&Aや、投資ファンドによる敵対的M&Aが目だつようになった。 これを受けて、上場企業の側では、買収防衛策の導入が盛んに行われている。

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